REFORMAS NOS PROCEDIMENTOS DE REGISTRO DE EMPRESAS ESTRANGEIRAS IGJ E DPPJ (RG IGJ 25/2024 e Disposição 64/2024).
Recentemente, os órgãos de controle da Capital Federal e da Província de Buenos Aires introduziram mudanças importantes em relação às empresas estrangeiras. Em suma, enquanto a IGJ desregulamentou e flexibilizou as suas regras, a DPPJ modelou (virtualmente copiou) as regras que a IGJ agora revogou.
· IGJ: A Resolução 15/2024 previu as seguintes reformas:
1. Eliminação do RIA : foi eliminada a obrigação de apresentação do Regime de Informação Anual para empresas estrangeiras
2. Eliminação do procedimento de registro de demissão: é eliminado o procedimento de demissão de representantes legais sem a documentação exigida ou sem a aceitação da controladora. Isto implicaria um vazio jurídico que deve ser interpretado.
3. Eliminação de restrições às sociedades veículo : Podem ser constituídas livremente e no valor que o controlador desejar.
4. Eliminação de quais deveriam ser os poderes do representante legal (art. 183): A nova regulamentação retirou a seção que estava entre os requisitos formais para designar o representante legal que estabelecia um quadro sobre os poderes do representante legal. Mencionou os efeitos de " participar na constituição da sociedade e/ou adquirir participação nela, exercer os direitos e cumprir as obrigações da sociedade estrangeira inerentes à sua qualidade de sócia e responder a citações judiciais ou extrajudiciais que no registro registrado sede são realizadas na forma do artigo 122, inciso b), da Lei nº 19.550 ou, se for o caso, no domicílio especial do representante, em tudo o que se referir a essa qualidade e às obrigações e responsabilidades dela derivadas.” . A nova regulamentação exige apenas que a deliberação da sociedade-mãe designe um representante legal que deverá ser uma pessoa humana.
5. Inclusão do procedimento de mudança de foro : o mesmo é estabelecido tanto para empresas estrangeiras dentro como fora da Capital Federal. (arts. 187 e 188)
6. Os efeitos do não registro são mais frouxos: melhora a versão anterior, que já foi amenizada pela Resolução 10/2024. Anteriormente, também devia ser regulamentado o cumprimento do RIAS e o registo do representante legal em exercício, o que poderia impedir o registo. De acordo com esta versão, o registo prévio da empresa estrangeira, seja 118 ou 123, é necessário para o registo dos procedimentos relativos à empresa local participada, quando a sua participação tiver sido decisiva para a formação do testamento social isoladamente ou em presença com os dos demais participantes do evento, até que comprovem ter realizado a inscrição exigida acima. Contudo, o descumprimento não prejudica a unanimidade exigida pelo art. 237 LGS. (art. 190). Isto deixa claro que a presença do acionista não registado não afeta o quórum nem os seus votos para efeitos de realização de uma assembleia unânime.
7. Flexibilidade quanto à representação legal : agora no art. 190, quando se refere a atos sujeitos a registro tanto pelo 123 quanto pelo 118, dispõe que os mesmos poderão ser praticados por seu representante inscrito no Registro Público ou por procurador designado pelo representante ou por procurador da sociedade constituída no exterior . De acordo com a regra anterior, para o art. 118, os atos das empresas incluídas no capítulo de atividade habitual, sede ou representação permanente deveriam ser praticados por seu representante inscrito no Registro Público na data de sua apresentação, ou por representante investido exclusivamente por esse representante .
8. Flexibilidade em relação à documentação vinda do exterior (art. 203): A nova regulamentação permite excepcionalmente que o funcionário da controladora, que assinou a documentação, apresente declaração juramentada autenticada por notário declarando que possui poderes suficientes. .
9. Validade: O Regulamento entrará em vigor na sexta-feira, 1º de novembro do corrente ano.
· DPPJ: Pela disposição 64/2024 da DPPJ
1. Regulamentação das empresas de veículos e limitação a 1 por grupo.
2. Obrigação anual de apresentação do RIAS. O descumprimento impede o registro dos procedimentos das empresas locais onde é acionista.
3. Obrigação de registo da empresa estrangeira na DPPJ caso esta participe em empresas com sede na província.
4. Regulamentação do procedimento de demissão de representantes legais que não possuam aprovação da controladora.
5. Incorporação de procedimento de transferência de jurisdição, aplicando-se o utilizado para empresas locais.
6. Validade: até 5 (cinco) dias úteis após sua publicação no BO, ou seja, 18 de julho de 2024.
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