REFORMAS EN TRÁMITES REGISTRALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS IGJ Y DPPJ (RG IGJ 25/2024 y Disposición 64/2024).
Recientemente los organismos de contralor de la Capital Federal y la Provincia de Buenos Aires, han introducido cambios importantes en cuanto a las sociedades extranjeras. En resumen, mientras la IGJ desreguló y flexibilizó sus normas, la DPPJ tomó como modelo (prácticamente copió) las normas que la IGJ ahora ha derogado.
· IGJ: La resolución 15/2024 ha dispuesto las siguientes reformas:
1. Eliminación del RIA: se ha eliminado la obligación de presentar el Régimen Informativo Anual para las sociedades extranjeras
2. Eliminación del procedimiento de inscripción de renuncia: se elimina el procedimiento de renuncia de representantes legales sin la documentación requerida o sin la aceptación de la sociedad matriz. Esto implicaría un vacío legal que deberá ser interpretado.
3. Eliminación a las restricciones sobre sociedades vehículo: Podrán constituirse libremente y la cantidad que la controlante desee.
4. Eliminación sobre cómo deben ser los poderes del representante legal (art. 183): La nueva normativa quitó el apartado que figuraba entre los requisitos formales para designar al representante legal que establecía un marco sobre las facultades del representante legal. El mismo mencionaba a los efectos de “participar de la constitución de la sociedad y/o adquirir participación en ella, ejercer los derechos y cumplir las obligaciones de la sociedad del exterior propias de su calidad de socia y responder emplazamientos judiciales o extrajudiciales que en la sede social inscripta se efectúen conforme al artículo 122, inciso b), de la Ley Nº 19.550 o en su caso en el domicilio especial del representante, en todo cuanto se relacionen con aquella calidad y las obligaciones y responsabilidades de ella derivadas.”. La nueva normativa sólo exige que la resolución de la matriz designe un representante legal que debe ser persona humana.
5. Inclusión del procedimiento de cambio de jurisdicción: se establece el mismo tanto para sociedades extranjeras dentro y fuera de la Capital Federal. (arts. 187 y 188)
6. Los efectos de la no inscripción son más laxos: mejora la versión anterior, que ya fuera atemperada por la Resolución 10/2024. Anteriormente además debía dictaminarse el cumplimiento de los RIAS y la inscripción del representante legal actuante, y esto podría impedir la inscripción. Conforme esta versión es necesaria la inscripción previa de la sociedad extranjera, ya sea 118 o 123, para la inscripción de los trámites relativos a la sociedad local participada, cuando su participación haya sido determinante para la conformación de la voluntad social por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto, hasta que acrediten haber cumplimentado con la registración requerida precedentemente. Sin embargo, el incumplimiento no afecta la unanimidad requerida por el art- 237 LGS. (art. 190). Con esto se aclara que no afecta la presencia del accionista no inscripto ni el quorum ni sus votos a los efectos de realizar una asamblea unánime.
7. Flexibilización respecto de la representación legal: Ahora en el art. 190 cuando refiere a actos sujetos a inscripción ya sea por 123 o 118 manifiesta que pueden ser cumplidos por su representante inscripto en el Registro Público o bien apoderado designado por el representante o por apoderado de la sociedad constituida en el extranjero. Conforme la norma anterior, para el art. 118, los actos de las sociedades comprendidas en el capítulo de actividad habitual, asiento o representación permanente debían ser cumplidos por su representante inscripto en el Registro Público a la fecha de su presentación, o bien por apoderado investido tal y exclusivamente por dicho representante.
8. Flexibilización sobre la documentación proveniente del extranjero (art. 203): La nueva normativa permite de forma excepcional que el funcionario de la casa matriz, que haya suscripto la documentación, presente una declaración jurada certificada por notario donde declare que cuenta con facultades suficientes.
9. Vigencia: Las Normas entrarán en vigencia el día viernes 1 de noviembre del año en curso.
· DPPJ: Por disposición 64/2024 de la DPPJ
1. Regulación de las sociedades vehículo y limitación a 1 por grupo.
2. Obligación anual de presentación de los RIAS. Su incumplimiento impide la inscripción de los trámites de las sociedades locales donde es accionista.
3. Obligación de inscribir la sociedad extranjera en DPPJ para el caso de que participe en sociedades con sede dentro de la provincia.
4. Regulación del procedimiento de renuncia para representantes legales que no cuenten con aprobación de la casa matriz.
5. Incorporación de procedimiento para traslado de jurisdicción, aplicando el utilizado para las sociedades locales.
6. Vigencia: dentro de los cinco (5) días hábiles de su publicación en el BO o sea el 18 de julio de 2024.